Ganzheitliches Integritäts- und Compliance-Managementsystem

Integrität und Compliance genießen im Volkswagen Konzern hohe Priorität. Zum Abschluss des Monitorships sagte der Vorsitzende des Vorstands der Volkswagen AG, Herbert Diess: „Das Ende des Monitorships ist nicht das Ende unserer Reise. Ich bin der kontinuierlichen weiteren Verbesserung unseres Unternehmens und seiner Kultur verpflichtet, ebenso wie alle meine Vorstandskollegen. Diese Einstellung ist von entscheidender Bedeutung, um unser Ziel zu erreichen, sicherere und intelligentere emissionsfreie Fahrzeuge für heutige Kunden und für kommende Generationen zu schaffen.“

Wir sind überzeugt, dass integres und regelkonformes Verhalten für den zukünftigen Erfolg unseres Unternehmens von zentraler Bedeutung ist. Deshalb haben wir Integrität und Compliance in unserer Konzernstrategie TOGETHER 2025⁺ verankert. Wir wollen Vorbild für Integrität und Compliance sein und so das Vertrauen unserer Mitarbeiter, Kunden, Anteilseigner und Partner in unser Unternehmen stärken – der heutigen ebenso wie der zukünftigen.

Um dieses Ziel zu erreichen, bauen wir seit 2018 ein umfassendes und ganzheitliches Integritäts- und Compliance-Managementsystem (ICMS) auf. Es wird im Rahmen des Programms Together4Integrity (T4I) ausgerollt und folgt den fünf Prinzipien der international anerkannten ECI, die sich auf Strategie, Risikomanagement, Integritäts- und Diskussionskultur sowie auf die Übernahme von Verantwortung beziehen. Auch die Maßnahmen, die wir auf Empfehlung des unabhängigen Compliance-Monitors Larry D. Thompson definiert haben, setzen wir in diesem Rahmen um.

T4I hat das Ziel, robuste und konsistente Prozessstandards zu etablieren, die in den Konzern- beziehungsweise Organisationsrichtlinien des Unternehmens verankert sind. Damit wollen wir erreichen, dass Integrität und Compliance strategisch wie operativ eine genauso wichtige Rolle in unserem Unternehmen spielen wie Umsatz, Ergebnis, Produktqualität oder Arbeitgeberattraktivität. T4I ist damit eines der umfangreichsten Veränderungsprogramme im Konzern. Im Jahr 2020 wurde auf Beschluss des Konzernvorstands der Konzernvorstandsausschuss Integrität und Compliance (K-VAC) etabliert, der unter anderem die Aufgaben des während des Monitorships eingerichteten Group Compliance Committees übernimmt. Zu den zentralen Aufgaben des K-VAC gehört die Weiterentwicklung des ICMS und der Unternehmenskultur sowie die Steuerung der bereichs- und markenübergreifend einheitlichen Umsetzung der unter T4I gebündelten Initiativen.

Wir planen, das ICMS durch T4I bis 2025 in rund 850 Konzerngesellschaften, die in unserem Mehrheitsbesitz sind, zu implementieren. Bis Ende 2020 haben bereits 639 Gesellschaften mit der Implementierung begonnen. Dies stärkt die konzernweite Corporate Governance und senkt entsprechende Risiken. Das ICMS ist somit auch ein substanzieller Beitrag zur Nachhaltigkeit des Volkswagen Konzerns. Darüber hinaus wollen wir in Unternehmen, die nicht durch Volkswagen kontrolliert werden, unserer Verantwortung im Rahmen unserer Einflussmöglichkeiten gerecht werden.

TOGETHER4INTEGRITY

Integrität fördert ethische Entscheidungsfindung

Eine wesentliche Aufgabe des ICMS ist es, Integrität als strategischen Erfolgshebel in allen Marken und Gesellschaften des Konzerns einzuführen. Dazu gehört die Verankerung von Integrität in Entscheidungsprozessen. So muss zum Beispiel jede Beschlussvorlage für den Vorstand darlegen, inwieweit die angestrebte Entscheidung im Einklang mit Integrität und Compliance steht, welche Risiken daraus erwachsen und wie die Risiken verringert werden können. Ähnliche Vorgaben gelten auch für Konzernmarken und -gesellschaften sowie Konzerngremien, an die der Vorstand Entscheidungsbefugnisse delegiert hat.

Compliance bedeutet die Einhaltung von Regeln

Wir sind überzeugt, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg nur erzielt werden kann, wenn sich jeder Einzelne an Gesetze, Regelungen und Selbstverpflichtungen hält. Ein solches Verhalten muss selbstverständlich für alle Mitarbeiter des Konzerns sein. Dabei unterstützt die Compliance-Organisation weltweit mit Programmen, Handlungsrichtlinien, Prozessen sowie praxisorientierter Beratung. Zentrales Element ist dabei der Infopoint Compliance. Er steht allen Mitarbeitern offen.

Schwerpunkte unserer Compliance-Organisation sind Anti-Korruption, Untreue und Geldwäscheprävention. Außerdem Compliance bei Mergers & Acquisitions-Transaktionen und Non-Controlled Shareholdings sowie das Themenfeld Wirtschaft und Menschenrechte. Zudem haben wir die Integration des Themas Wirtschaft und Menschenrechte in das ICMS vorangetrieben und diesem Thema eine zentrale strategische Bedeutung verliehen. Wir orientieren uns dabei an den Anforderungen und Vorgaben der UN an die Business and Human Rights Due Dilligence. Alle Gesellschaften des Konzerns, die sich im Compliance-Scope befinden, wurden 2020 auf Menschenrechtsrisiken untersucht und erhielten auf Basis ihres Ergebnisses ein Maßnahmenbündel, das sie bis zum 31. Dezember 2021 verbindlich umsetzen müssen.

T4I bündelt Aktivitäten von elf Schlüsselinitiativen

Das ICMS definiert Standards zu Integrität und Compliance. T4I rollt diese Standards in Form von mehr als 100 Maßnahmenpaketen konzernweit einheitlich aus und implementiert sie. Die Maßnahmenpakete gliedern sich in elf Schlüsselinitiativen:

1. HR Compliance Policies and Procedures

Im Fokus stehen die Standard-Personalprozesse wie Einstellung, Qualifizierung, Beförderung und Entlohnung (Bonifizierung). So sind Integritäts- und Compliance-Belange seit 2019 Kriterien für das Einstellungsverfahren und die Personalentwicklung von Führungskräften. Arbeitsverträge enthalten Integritäts- und Compliance-Klauseln. Seit 2020 wird das Thema auch im jährlichen Mitarbeitergespräch behandelt. Zudem bemisst sich die leistungsorientierte Vergütung der obersten Führungsebenen nun auch an Integritäts- und Compliance-Maßstäben.

2. Code of Conduct

Der Code of Conduct (Verhaltensgrundsätze) des Volkswagen Konzerns ist das zentrale Instrument, um in der Belegschaft das Bewusstsein für verantwortungsvolles Handeln und Entscheiden zu stärken, den Mitarbeitern Hilfestellung zu geben und bei Zweifelsfällen geeignete Ansprechpartner zu vermitteln. Das Rahmenwerk ist für Mitarbeiter und für externe Dritte online verfügbar.

Jeder Arbeitsvertrag weist auf den Code of Conduct hin und verpflichtet zu dessen Einhaltung. Regelmäßige Trainings sollen die Wirksamkeit steigern. Der Code of Conduct ist zudem Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütung, die in den Mitarbeitergesprächen festgelegt wird. Mitglieder der höheren Management-Ebenen werden jährlich zum Code of Conduct zertifiziert. Sie bestätigen, sich an den Code of Conduct zu halten und verpflichten sich, schwere Regelverstöße zu melden.

3. Integrity Program

Das Integritätsprogramm soll die Integritätskultur stärken. Zu seinen wichtigsten Instrumenten zählen dialogorientierte Kommunikationsmaßnahmen und Veranstaltungsformate. Sie vermitteln den Mitarbeitern die Bedeutung von Integrität und aktivieren sie, sich auch bei äußerem Druck integer zu verhalten. Damit verbunden sind die Förderung einer konstruktiven Fehlerkultur, mehr Transparenz bei Entscheidungen und eine stärkere Bereitschaft, Fehler und Risiken offen anzusprechen.

4. Risk Management and Internal Controls

In dieser Initiative geht es um den Betrieb eines effektiven Risikomanagementsystems. Einheitliche, festgelegte Strukturen sollen den transparenten Umgang mit Risiken aus unserer Geschäftstätigkeit und deren Steuerung sicherstellen. Das bezieht sich auf den jährlichen, auf systemische Risiken fokussierten Governance, Risk & Compliance (GRC)-Regelprozess, den auf akute Risiken ausgerichteten Risikoquartalsprozess (RQP), das auf Prozessabsicherung gerichtete Standard IKS (Internes Kontrollsystem) sowie die Ursachenanalyse (Rootcause Analysis). Zusätzlich enthält die Initiative zur Unterstützung des RQP die Einführung des IT-Systems Riskradar und Trainingsmaßnahmen für Risikomanager.

5. ICRA and Compliance Organization

Diese Schlüsselinitiative beleuchtet die Organisation und die Prozesse des Fachbereichs Compliance auf Konzernebene und in den einzelnen Konzerngesellschaften. Sie gestaltet die Compliance-Strategie des Unternehmens, legt die konzernweiten Standards für das interne Compliance-Risiko-Assessment (ICRA) fest und enthält Maßnahmen, mit denen die Compliance-Risiken beherrscht und verringert werden sollen. Das ICRA wird seit 2018 durchgeführt. Hierbei werden die Konzerngesellschaften auf Basis eines umfassenden Fragebogens in unterschiedliche Risikokategorien eingestuft. Um potenzielle Risiken zu reduzieren, haben wir standardisierte Compliance-Maßnahmen in den entsprechenden Unternehmenseinheiten ausgerollt, deren Umfang nach ihrer jeweiligen Risikoexposition variiert. Der Implementierungsgrad der Maßnahmen wird turnusmäßig, mindestens jedoch jährlich berichtet. Die Unternehmenseinheiten mit hohem Risiko werden regelmäßig vom Divisional Compliance Officer beziehungsweise Regional Compliance Officer kontrolliert und – beginnend im Jahr 2021 – durch einen externen Prüfer auditiert.

6. Whistleblower-System and Incident Response

Diese Initiative fasst alle Maßnahmen zum Aufbau und Betrieb des Hinweisgebersystems zusammen. Das Hinweisgebersystem dient als zentrale Anlaufstelle zum Melden schwerer Regelverstöße im Volkswagen Konzern. Ziel ist es, mit verbindlichen Grundsätzen und einem klar geregelten Verfahren Schaden vom Unternehmen und der Belegschaft abzuwenden. Eine Untersuchung wird nur nach sorgfältiger Prüfung der Hinweise und bei konkreten Anhaltspunkten für einen Regelverstoß eingeleitet. Betroffene werden fair behandelt: Für sie gilt die Unschuldsvermutung, solange ein Regelverstoß nicht nachgewiesen ist. Sie werden frühzeitig angehört und bei Bedarf rehabilitiert. Während der gesamten Untersuchung gelten strikte Vertraulichkeit und Geheimhaltung. Nachgewiesenes Fehlverhalten wird angemessen sanktioniert. Hinweisgeber sind geschützt und ihre Aussagen werden vertraulich behandelt. Für Hinweise auf Fehlverhalten stehen unterschiedliche Meldewege zur Verfügung, auf Wunsch auch anonym.

7. M & A and NCS Compliance

Bei geplanten Zusammenschlüssen und Zukäufen werden die entsprechenden Unternehmen nach Integritäts- und Compliance-Standards geprüft. So wird verhindert, dass eine Konzerngesellschaft bei einer Unternehmensübernahme mit unerkannten Integritäts- oder Compliance-Risiken konfrontiert ist. Darüber hinaus bewirbt diese Schlüsselinitiative auch Compliance bei „Non-Controlled Shareholdings“ (NCS), also Unternehmen, die nicht durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns als Mehrheitseigentümer kontrolliert werden (ohne chinesische Joint Ventures). Bei Mergers & Acquisitions (M & A)-Transaktionen und der Betreuung von NCS sind strategische, wirtschaftliche und ethische Entscheidungsparameter wesentlich für die Nachhaltigkeit der Investitionsentscheidungen.

MELDEKANÄLE DES HINWEISGEBERSYSTEMS

8. Business Partner Due Diligence

Die Business Partner Due Diligence ist eine Prüfung der Integritäts- und Compliance-Systeme von Lieferanten, Dienstleistern und Vertriebspartnern. Diese Prüfung bestehender und potenziell neuer Geschäftspartner erfolgt im Rahmen eines risikobasierten, transparenten und dokumentierten Prozesses, der mithilfe eines IT-basierten Tools weltweit umgesetzt wird. Teil dieser Initiative ist auch das Angebot an Geschäftspartner, sie dabei zu unterstützen, die erforderlichen Standards zu erfüllen. Unternehmen, die nicht die im Volkswagen Code of Conduct für Geschäftspartner definierten Standards erfüllen, sollen kein neues Geschäft erhalten.

9. Product Compliance

Das Product-Compliance-Managementsystem (PCMS) soll sicherstellen, dass unsere Produkte über ihre gesamte Lebensdauer die gesetzlichen und behördlichen Vorschriften des Aus- und Einfuhrlandes, externe Standards und vertraglich vereinbarte Kundenanforderungen sowie interne Standards und extern kommunizierte Selbstverpflichtungen erfüllen. Für unser PCMS haben wir klare Rollen und Verantwortlichkeiten definiert im Hinblick auf Ausgestaltung, Umsetzung und Überwachung.

10. Environmental Compliance

An allen Standorten und in allen Geschäftsfeldern sind die gesetzlichen Umweltvorschriften und freiwilligen Selbstverpflichtungen bindend. Die Umweltpolitik des Konzerns und das Umwelt-Compliance-Managementsystem legen die entsprechenden Anforderungen und Verantwortlichkeiten fest, die für alle Strategie-, Planungs- und Entscheidungsprozesse in den Konzernmarken und -gesellschaften laufen. Dazu gehört auch ein System von Messgrößen, das den Fortschritt bei der Erreichung der Umweltziele ermittelt: in den Bereichen erneuerbare Energien, CO₂-Ausstoß und Ressourceneffizienz. Wir berücksichtigen die tatsächlichen und potenziellen Umweltrisiken und -chancen im gesamten Lebenszyklus unserer Produkte.

11. Anti-Corruption

Wir stehen für Fairness im geschäftlichen Umgang und vertreten eine klare Null-Toleranz-Politik bei aktiver und passiver Korruption. Dafür haben wir entsprechende Konzernrichtlinien verfasst, die den Umgang mit Geschenken und Einladungen, Spenden sowie Sponsoring regeln. Zu dieser Initiative gehören auch die Entwicklung und Implementierung von Trainings für Mitarbeiter in Bereichen oder Gesellschaften mit hoher Risiko-Exposition.

Integritätskultur mit Nachdruck weiterentwickeln

Das ganzheitliche Integritäts- und Compliance-Managementsystem, das durch T4I konzernweit etabliert wird, bildet den Ordnungsrahmen für integres und regelkonformes Verhalten und führt zu einer konzernweit einheitlichen Corporate Governance bei den Themen Integrität und Compliance. Es entwickelt zudem die Integritätskultur weiter. Ziel ist es, die Mitarbeiter zu inspirieren und zu aktivieren und ihren eigenen Antrieb zu stärken, sich in jeder Situation integer zu verhalten. Beides – die einheitliche Corporate Governance und eine reife Integritätskultur – tragen zur Wirksamkeit des ICMS als wesentlichen Faktor der Nachhaltigkeit des Volkswagen Konzerns bei.

Das Fundament der Unternehmenskultur bei Volkswagen sind die sieben Konzerngrundsätze. Sie definieren, wie wir zusammenarbeiten wollen und ergänzen damit den Code of Conduct. Die Konzerngrundsätze bilden auch den Bezugsrahmen für das Role-Model-Programm, das dialogorientierte und distanzabbauende Zusammenarbeit fördert.

T4I inspiriert und aktiviert die Mitarbeiter vor allem durch die Auftaktveranstaltungen und die sogenannten Wahrnehmungsworkshops. Beide Veranstaltungen finden in jeder Konzern- oder Markengesellschaft zu Beginn der Umsetzung von T4I statt. Sie binden sowohl Mitarbeiter als auch Führungskräfte hierarchieübergreifend als Akteure des Veränderungsprozesses ein. In den Wahrnehmungsworkshops geht es vor allem um die tatsächliche Praxis von Integrität und Compliance – gemessen an der Wahrnehmung der Beschäftigten. Repräsentativ ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte geben hier ihre Einschätzung dieser Praxis ab und diskutieren über Verbesserungsmöglichkeiten. Bis zum vollständigen Umsetzen der Schlüsselinitiativen werden die Wahrnehmungsworkshops jährlich wiederholt. Sie messen den Fortschritt der jeweiligen Gesellschaft hinsichtlich Integrität und Compliance und zeigen bestehenden Handlungsbedarf auf.

Umsetzung und Wirksamkeit kontrollieren

Methoden der Wirkungskontrolle und der Fortschrittsmessung sind integraler Bestandteil unseres ICMS. Das Planungs- und Reporting-System des T4I-Programms gibt jederzeit Auskunft über den Umsetzungsstand aller Maßnahmenpakete. Es wird für die Berichterstattung gegenüber dem Vorstand und den Vorständen der Konzern- und Markengesellschaften genauso genutzt wie zur Kontrolle von möglichen Verzögerungen und zur Einleitung von Gegenmaßnahmen.

Neben den wiederkehrenden Wahrnehmungsworkshops weist das Stimmungsbarometer als jährliche Mitarbeiterbefragung den Fortschritt unserer Integritätskultur aus. Die konzernweite Erhebung enthält die Frage, ob es jedem Einzelnen möglich ist, sich integer zu verhalten. Wird dies verneint, muss die jeweilige Führungskraft gemeinsam mit ihrem Team mögliche Hemmnisse identifizieren und ausräumen. Die Frage wurde 2017 erstmals im Stimmungsbarometer gestellt und zählte seitdem inklusive des Berichtsjahres stets zu den drei Fragen mit der höchsten Zustimmung, wobei sich der Wert deutlich verbessert hat. Die Zustimmung der Mitarbeiter erreichte jeweils im Durchschnitt einen Wert in der höchsten Kategorie der zugrunde liegenden fünfstufigen Skala.

Beitrag zu den strategischen Kennzahlen des Konzerns

Als Messgröße für den Stand der Zielerreichung im Bereich Integrität und Recht haben wir für die großen Pkw produzierenden Marken eine strategische Kennzahl definiert:

• Regeleinhaltung, Fehlerkultur und integres Verhalten.
  Sie basiert auf der Auswertung der Antworten auf drei Fragen aus dem Stimmungsbarometer, die die Einhaltung von Regelungen und Prozessen, den Umgang mit Risiken und Fehlern sowie die Möglichkeit integren Verhaltens zum Inhalt haben. Im Fall von Negativabweichungen entwickeln die betroffenen Fachabteilungen Maßnahmen und setzen diese um. Von einem bereits guten Ausgangswert kommend hat sich die Kennzahl bis zum Jahr 2020 kontinuierlich verbessert. Dabei lag die Zustimmung der Mitarbeiter im Durchschnitt in der höchsten Kategorie der zugrunde liegenden fünfstufigen Skala.

Als weiteres Messinstrument setzen wir den Integrity Index ein, der von unabhängigen Wirtschaftsethikern der TU München entwickelt wurde. Er bildet auf Basis von mehr als 100 Kriterien aus den Kategorien Compliance & Infrastruktur, Betriebsklima & Integritätskultur, Produkte & Kunden, Gesellschaft sowie Partner & Märkte die Integrität einer Organisation umfassend ab. Der Integrity Index wurde 2019 als Pilotprojekt in den deutschen Gesellschaften der Marken Volkswagen Pkw und Audi gestartet. Im Ergebnis zeigten die beiden untersuchten Marken nach Urteil der Wissenschaftler insgesamt ein „gutes“ Integritätsniveau auf.

Die Erkenntnisse wurden im Berichtsjahr in einem strukturierten Folgeprozess genutzt, um gemeinsam mit den jeweiligen Fachbereichen Verbesserungsmaßnahmen abzuleiten und umzusetzen.

Weiterführende Informationen zu den Themen Integrität und Compliance finden Sie im Konzernnachhaltigkeitsbericht 2020.

Unabhängiges Compliance Monitorship erfolgreich abgeschlossen

Im September 2020 hat der unabhängige Compliance Monitor Larry D. Thompson bestätigt, dass Volkswagen seinen Verpflichtungen aus dem Vergleich mit dem US-Justizministerium (Department of Justice) nachgekommen ist, ein Compliance-Programm zu unterhalten, das Verstöße gegen Anti-Betrugs- und Umweltgesetze verhindert, aufdeckt und ahndet. Die Zertifizierung gilt für die Volkswagen AG und ihre Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen außer der Porsche AG und Porsche Cars North America, die nicht Teil des Monitorships waren. Im Laufe des Monitorships, das 2017 begann und nun beendet ist, hat Volkswagen seine Strukturen, Prozesse und Systeme in vielen Unternehmensbereichen aktualisiert und gestärkt, darunter technische Entwicklung, Governance, Risikomanagement, Compliance und Rechtsfunktionen. Volkswagen erweiterte das Whistleblower-System, stärkte die Prozesse zur Verhütung von Korruption und Kartellverstößen und schuf einen Due-Diligence-Prozess für Geschäftspartner. Das Unternehmen hat außerdem Hierarchien abgeflacht, Entscheidungen dezentralisiert und mehr Verantwortung an seine Marken und Regionalgesellschaften gegeben.

Der Abschluss des Monitorships ist nicht das Ende des Prozesses, das Unternehmen bleibt der kontinuierlichen weiteren Verbesserung der Compliance und der Unternehmenskultur verpflichtet.

Thompson fungierte auch als Independent Compliance Auditor und gab im Juni 2020 seinen dritten und letzten Prüfungsbericht ab. Dieser Bericht stellte keine neuen Verstöße gegen die relevanten Vergleiche mit der Abteilung für Umwelt und natürliche Ressourcen des Department of Justice, dem kalifornischen Generalstaatsanwalt, der US-Umweltbehörde (Environmental Protection Agency, EPA) und dem California Air Resources Board fest.

Am 2. September 2019 veröffentlichte Volkswagen zusätzlich die Nachricht, dass das Unternehmen mit der EPA eine Vergleichsvereinbarung geschlossen hat, aufgrund derer ein zweiter Auditor für den Volkswagen Konzern beauftragt wurde. Diese Vereinbarung wurde abgeschlossen, um nicht von öffentlichen Aufträgen in den USA ausgeschlossen zu werden. Dieses zweite Auditorship ist auf drei Jahre angelegt und läuft bis August 2022.