Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG erfüllt seine Aufgaben in gemeinschaftlicher Arbeit seiner Mitglieder. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, über Zustimmungsvorbehalte unmittelbar eingebunden.

Angaben zur personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse sowie deren Vorsitzenden und zur Dauer der Zugehörigkeit der einzelnen Mitglieder zum Aufsichtsrat können Sie dem Abschnitt Mitglieder des Aufsichtsrats und Besetzung der Ausschüsse entnehmen. Weiterführende Informationen zur Unterstützung der Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Amtseinführung und bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen sowie zur Arbeit des Aufsichtsrats und Gesprächen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Investoren sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten.

Überblick

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner. Das Land Niedersachsen ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Volkswagen AG berechtigt, zwei dieser Vertreter der Anteilseigner zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt.

Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Vertretern der Arbeitnehmer. Diese werden nach dem Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft zu wählende Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Vertreter der Arbeitnehmer sind von der Belegschaft gewählte Gewerkschaftsvertreter.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist in der Regel ein Vertreter der Anteilseigner, sein Stellvertreter ist in der Regel ein Vertreter der Arbeitnehmer. Beide wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte.

Die Geschäfte des Aufsichtsrats werden durch ein eigenständiges Büro des Aufsichtsratsvorsitzenden geführt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats achtet auf die Unabhängigkeit des Büros des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie dessen fachliche Besetzung und übt in Abstimmung mit den zuständigen Vorstandsmitgliedern die Personalhoheit aus.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und beschließt auf Vorschlag des Präsidiums ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt er es der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen AG ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen Wettbewerbern der Volkswagen AG oder bei wesentlichen Wettbewerbern eines von der Volkswagen AG abhängigen Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Die Gesellschaft unterstützt die Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen. Über durchgeführte Maßnahmen wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in gemeinsamer Sitzung. Er muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. In der Regel trifft sich der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen im Jahr. Die Schwerpunktthemen der Sitzungen werden im Bericht des Aufsichtsrats beschrieben.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Er nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr und vertritt die Gesellschaft für den Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in angemessenem Rahmen mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen sowie in Abstimmung mit dem Vorstand über nicht aufsichtsratsspezifische Themen. Näheres dazu wird im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt.

Um die Bedeutung der Aspekte der ökologischen Nachhaltigkeit, der sozialen Verantwortung und einer guten Unternehmensführung zu betonen, hat der Aufsichtsrat einen Beauftragten für Umwelt (Environment), Soziales und Governance (ESG) bestimmt. Aktuell nimmt Herr Hans Dieter Pötsch diese Aufgabe wahr.

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Am Ende jeder Sitzung des Aufsichtsrats findet grundsätzlich eine Aussprache statt, bei der kein Vorstandsmitglied anwesend ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzung des Aufsichtsrats ein und leitet sie. Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der Stellvertreter diese Aufgaben.

Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zehn Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der jeweilige Vorsitzende bestimmt die Form der Sitzung und die Art der Abstimmung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Wenn der Vorsitzende dieses für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln durchgeführt werden oder Mitglieder unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln an Sitzungen teilnehmen. Der Vorsitzende kann auch bestimmen, dass die Erklärungen der Mitglieder bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse schriftlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form abgegeben werden. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in der Satzung oder gesetzlich etwas anderes vorgesehen ist. Beschlüsse über die Errichtung und Verlegung von Produktionsstätten bedürfen der Mehrheit von zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Über jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift aufzunehmen. Die Niederschrift über eine Sitzung hat den Ort und den Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der Beratungen und die gefassten Beschlüsse wiederzugeben.

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass im Einzelfall Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen, hat der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: das Präsidium, den Nominierungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG, den Prüfungsausschuss und seit Oktober 2015 den Sonderausschuss Dieselmotoren. Dem Präsidium gehören derzeit jeweils vier Vertreter der Anteilseigner und vier Vertreter der Arbeitnehmer an, dem Sonderausschuss Dieselmotoren jeweils drei Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer. Die Vertreter der Anteilseigner im Präsidium bilden den Nominierungsausschuss. Den übrigen beiden Ausschüssen gehören je zwei Vertreter der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite an.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet in seinen Sitzungen die Beschlüsse des Aufsichtsrats sorgfältig vor, berät die personelle Besetzung des Vorstands und entscheidet unter anderem über dessen nicht vergütungsbezogene vertragliche Angelegenheiten sowie über die Zustimmung zu Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder. Das Präsidium unterstützt und berät den Aufsichtsratsvorsitzenden. Es sorgt gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Vorher vergewissert er sich bei den Kandidaten, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und ermittelt die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zur Volkswagen AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Volkswagen AG und zu den Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Volkswagen AG halten. Der Nominierungsausschuss berücksichtigt bei seinen Vorschlägen an den Aufsichtsrat ferner, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat benannten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils anstreben soll; der Nominierungsausschuss berücksichtigt ferner das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept.

Der Vermittlungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat Vorschläge für eine Bestellung oder einen Widerruf der Bestellung zu unterbreiten, wenn im Aufsichtsrat für die betreffende Maßnahme in einer ersten Abstimmung keine Mehrheit erreicht wurde, die mindestens zwei Drittel der Stimmen aller Aufsichtsratsmitglieder umfasst.

Der Prüfungsausschuss befasst sich unter anderem mit der Prüfung der Rechnungslegung einschließlich des Jahres- und Konzernabschlusses, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und deren Kontrolle durch den Abschlussprüfer, der Compliance sowie mit der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des Internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems. Zusätzlich befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit den Quartalsberichten und dem Halbjahresfinanzbericht des Volkswagen Konzerns.

Dem Sonderausschuss Dieselmotoren obliegt die Aufgabe, die Untersuchungen zur Aufklärung im Zusammenhang mit der Manipulation von Abgaswerten bei Dieselmotoren des Volkswagen Konzerns zu begleiten und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats für notwendige Konsequenzen auf der Ebene des Aufsichtsrats vorzubereiten. Dazu wird der Sonderausschuss Dieselmotoren regelmäßig vom Vorstand unterrichtet. Der Vorsitzende des Sonderausschusses Dieselmotoren berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit des Ausschusses.

Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG strebt angesichts der unternehmensspezifischen Situation, des Unternehmensgegenstands, der Größe der Gesellschaft und des Anteils der internationalen Geschäftstätigkeit sowie unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur als Ziel eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die die folgenden Elemente berücksichtigt:

Mindestens drei Aufsichtsratsmandate sollen Personen innehaben, die in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität verkörpern.
Des Weiteren sollen aufseiten der Anteilseigner mindestens vier Mandate auf Personen entfallen, die nach den Kriterien der Empfehlungen C.7 bis C.9 DCGK 2020 unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK 2020 sind.
Mindestens drei Aufsichtsratssitze sollen Personen innehaben, die in besonderem Maße zur Vielfalt (Diversität) beitragen.
Bei Wahlvorschlägen sollen in der Regel keine Personen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 75. Lebensjahr vollendet haben.

Die vorstehenden Kriterien werden erfüllt. Zahlreiche Aufsichtsratsmitglieder verkörpern in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität; im Aufsichtsrat sind verschiedene Nationalitäten vertreten und zahlreiche Mitglieder verfügen über internationale Berufserfahrung. Mehrere Aufsichtsratsmitglieder tragen in besonderem Maße zur Diversität bei, insbesondere Frau Hessa Sultan Al Jaber, Frau Marianne Heiß, Frau Bertina Murkovic und Herr Hussain Ali Al Abdulla. Dem Aufsichtsrat gehören Mitglieder verschiedener Altersklassen an. Unabhängige Aufsichtsratsmitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK 2020 sind aktuell jedenfalls Frau Hessa Sultan Al Jaber sowie die Herren Hussain Ali Al Abdulla, Bernd Althusmann und Stephan Weil.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das folgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen: Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium muss über die erforderliche Sachkunde und die erforderlichen Kompetenzen verfügen, um seine Kontrollfunktion wahrnehmen und die Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, beurteilen und überwachen zu können. Dazu müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sein, in dem die Gesellschaft tätig ist. Wesentliche Kompetenzen und Anforderungen an den Aufsichtsrat als Gesamtgremium sind insbesondere:

Kenntnisse oder Erfahrungen in der Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art oder sonstigen technischen Erzeugnissen,
Kenntnisse über die Automobilbranche, das Geschäftsmodell und den Markt, Know-how zu den Produkten,
Kenntnisse auf dem Gebiet Forschung und Entwicklung, insbesondere im Bereich der für das Unternehmen relevanten Technologien,
Erfahrungen in unternehmerischen Führungspositionen oder Aufsichtsratsgremien großer Unternehmen,
Kenntnisse auf den Gebieten Governance/Recht/Compliance,
vertiefte Kenntnisse in den Bereichen Finanzen, in der Rechnungslegung oder in der Abschlussprüfung,
Kenntnisse des Kapitalmarktes,
Kenntnisse in den Bereichen Controlling/Risikomanagement, internes Kontrollsystem,
Personalkompetenz (insbesondere Suche und Auswahl von Vorstandsmitgliedern, Nachfolgeprozess) sowie Kenntnisse von Anreiz- und Vergütungssystemen für den Vorstand,
vertiefte Kenntnisse oder Erfahrungen in den Bereichen Mitbestimmung, Arbeitnehmerbelange und Arbeitswelt im Unternehmen.

Ferner hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung folgendes Diversitätskonzept festgelegt:

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung festzulegen, die auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigen. Die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung jeweils festgelegten Ziele beschreiben zugleich das Konzept, mit dem der Aufsichtsrat insgesamt eine vielfältige Besetzung anstrebt (Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB). Zudem soll bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten, die den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Rahmen dieser Ziele bestmöglich mit Fach- und Führungskompetenzen verstärken würden, generell auf Vielfalt (Diversität) geachtet werden. Bei der Vorbereitung von Besetzungsvorschlägen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern eine Vielfalt bei Sachverstand und Auffassungen der Aufsichtsratsmitglieder, unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Im Aufsichtsrat sollten breit gefächerte Erfahrungswerte und unterschiedliche Spezialkenntnisse vertreten sein. Zudem sollte der Aufsichtsrat insgesamt über eine umfassende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entwickeln zu können.
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sollen das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats in der Weise berücksichtigen, dass eine Umsetzung durch entsprechende Wahlbeschlüsse der Hauptversammlung unterstützt wird. Die Hauptversammlung ist jedoch an Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Das Diversitätskonzept verfolgt das Ziel, durch Vielfalt bei Sachverstand und Auffassungen der Aufsichtsratsmitglieder ein gutes Verständnis der organisatorischen und geschäftlichen Angelegenheiten der Volkswagen AG zu fördern. Diese Vielfalt soll die Aufsichtsratsmitglieder in die Lage versetzen, Entscheidungen des Vorstands konstruktiv zu hinterfragen und für innovative Ideen aufgeschlossener zu sein, da sie gleichgerichtetem Denken der Mitglieder, dem sogenannten „Gruppendenken“ entgegenwirkt. Sie trägt so zu einer wirksamen Kontrolle der Geschäftsleitung bei.
Zur Umsetzung des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts sind insbesondere Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss im Rahmen ihrer Wahlvorschläge an die Hauptversammlung berufen. Der Aufsichtsrat empfiehlt auch den Arbeitnehmervertretungen und Gewerkschaften, die bei Arbeitnehmerwahlen ein Vorschlagsrecht haben, sowie dem Land Niedersachsen im Rahmen seines Rechts zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern, das Diversitätskonzept, die Zusammensetzungsziele und das Kompetenzprofil zu berücksichtigen. Dasselbe gilt für Personen, die im Rahmen einer eventuell erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellung ein Antragsrecht haben.

Neben dem Diversitätskonzept wird auch das Kompetenzprofil mit der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats erfüllt. Der Aufsichtsrat verfügt in seiner Gesamtheit über herausragende Kenntnisse in der Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren, über die Automobilbranche und die für die Volkswagen AG relevanten Technologien. Zudem verfügen zahlreiche Aufsichtsratsmitglieder über große Erfahrung in Leitungs- und Aufsichtsfunktionen. Alle relevanten Kenntnisse in den weiteren einzelnen Bereichen, die im Kompetenzprofil genannt sind, sind im Aufsichtsrat vorhanden. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind unter www.volkswagenag.com/de/group/executive-bodies.html abrufbar.

Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat haben das Diversitätskonzept, die konkreten Zusammensetzungsziele und das Kompetenzprofil auch mit Blick auf den Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 zur Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds berücksichtigt. Auch bei der Bestellung eines neuen Aufsichtsratsmitglieds unter den Vertretern der Arbeitnehmer im Geschäftsjahr 2020 wurde den Zusammensetzungszielen, dem Diversitätskonzept und dem Kompetenzprofil Rechnung getragen.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig alle zwei Jahre, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Dazu wird zunächst ein Fragebogen an alle Mitglieder verteilt, in dem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen können. Nach der Auswertung der Fragebögen werden in der Regel in der folgenden regulären Plenumssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Die letzte Selbsteinschätzung wurde im Zeitraum von Ende 2019 bis Anfang 2020 durchgeführt.

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