Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 13. November 2020 die gemäß § 161 AktG geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 15. November 2019 bis zum Inkrafttreten des reformierten DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

• a) 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
  Nach der Formulierung dieser Empfehlung ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende „unabhängig“ im Sinne der Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 des DCGK 2017 ist. Die gegebenenfalls fehlende „Unabhängigkeit“ könnte sich aus seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, der Verwandtschaft zu anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Porsche Automobil Holding SE, seiner mittelbaren Minoritätsbeteiligung an der Porsche Automobil Holding SE sowie geschäftlichen Beziehungen zu anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, die ebenfalls mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt sind, ergeben. Diese Beziehungen begründen aber nach unserer Auffassung weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wird jedoch diese Abweichung erklärt.
• b) 5.4.1 Abs. 6 bis 8 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK 2017 zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Wir erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex.
• c) 5.4.5 Satz 2 (maximal drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten oder vergleichbaren Gesellschaften)
  Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt Aufsichtsratsmandate in drei börsennotierten Gesellschaften des VOLKSWAGEN Konzerns, nämlich in der VOLKSWAGEN AG, der AUDI AG und der TRATON SE, sowie ein Aufsichtsratsmandat in der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahr und ist ferner Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE. Die AUDI AG, die VOLKSWAGEN AG und die TRATON SE bilden keinen Konzern mit der Porsche Automobil Holding SE. Da nicht auszuschließen ist, dass das Aufsichtsratsmandat in der Bertelsmann SE & Co. KGaA vergleichbare Anforderungen stellt wie ein Aufsichtsratsmandat in einer börsennotierten Gesellschaft und da die genaue Zählweise der Mandate unklar ist, erklären wir vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.5 Satz 2 des DCGK 2017. Wir sind jedoch davon überzeugt, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VOLKSWAGEN AG für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung stand und steht.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären zudem:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Fassung des DCGK und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

• a) Empfehlung B.3 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen)
  Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen wird der Aufsichtsrat wie bisher dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen.
• b) Empfehlung C.5 (Mandatsobergrenze mit Vorstands-Mandat)
  Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt Aufsichtsratsmandate in drei börsennotierten Gesellschaften des VOLKSWAGEN Konzerns, nämlich in der VOLKSWAGEN AG, der AUDI AG und der TRATON SE (ebenfalls als Vorsitzender), sowie ein Aufsichtsratsmandat in der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahr und ist ferner Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE. Die AUDI AG, die VOLKSWAGEN AG und die TRATON SE bilden keinen Konzern mit der Porsche Automobil Holding SE. Wir sind jedoch davon überzeugt, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VOLKSWAGEN AG für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
• c) Empfehlung C.10 Satz 1 (Unabhängigkeit des AR-Vorsitzenden und von Ausschussvorsitzenden)
  Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen nach dieser Empfehlung des DCGK 2020 unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Nach dem Kriterienkatalog der Empfehlung C.7 ist ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats in den zwei Jahren vor seiner Ernennung Mitglied des Vorstands war. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der personenidentisch ist mit dem Vorsitzenden des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, ist seinerzeit direkt vom Vorstand in den Aufsichtsrat gewechselt.
• d) Empfehlung C.10 Satz 2 (Weitergehende Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)
  Nach der Formulierung dieser Empfehlung ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende „unabhängig vom kontrollierenden Aktionär“ im Sinne dieser Empfehlung ist. Fehlende „Unabhängigkeit“ könnte sich daraus ergeben, dass der Prüfungsausschussvorsitzende neben anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, mit denen auch Verwandtschaftsverhältnisse bestehen, mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt ist. Diese Beziehungen begründen aber nach unserer Auffassung weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wird jedoch diese Abweichung erklärt.
• e) Empfehlung C.13 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich dieser Empfehlung zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Wir erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung gerecht zu werden.
• f) Empfehlung D.1 (Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)
  Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wurde am 6. April 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
• g) Empfehlung D.4 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)
  Zur Begründung wird auf die Ausführungen oben zur Empfehlung C.10 Satz 2 verwiesen. Ist der Prüfungsausschussvorsitzende nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, ist er nach der Definition der Empfehlung C.6 Satz 2 auch nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung D.4.
• h) Empfehlungen G.1 und G.2 (Vergütungssystem und Ziel-Gesamtvergütung)
  Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2017 ein neues Vergütungssystem eingeführt, welches sämtliche Empfehlungen des DCGK 2017 berücksichtigte. Mit dem reformierten DCGK 2020 wurden diese Empfehlungen signifikant verändert. Das Vergütungssystem aus dem Jahr 2017 entspricht diesen geänderten Empfehlungen in einigen Punkten nicht. Der Aufsichtsrat plant, ein neues Vergütungssystem einzuführen, das die geänderten Empfehlungen des DCGK 2020 berücksichtigt. Bis dahin werden die Abweichungen hier und im Folgenden beschrieben. Der Aufsichtsrat hat bislang noch kein Vergütungssystem im Sinn der Empfehlung G.1 beschlossen. Aus der Begründung der Kommission zur Empfehlung G.1 ergibt sich ferner: Die Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende Jahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des Dienstzeitaufwands nach IAS 19. Dies wird auch für die Maximalvergütung gelten. Die in unserem Vergütungssystem enthaltenen Vergütungshöchstgrenzen sind ohne Berücksichtigung von Altersvorsorgeaufwand und Nebenleistungen festgelegt und stellen daher keine Maximalvergütung im Sinne der Empfehlung G.1 dar. Auch lässt sich dem bisherigen Vergütungssystem der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der in diesem Sinn definierten Ziel-Gesamtvergütung nicht entnehmen. Ferner hat der Aufsichtsrat bislang entgegen der Empfehlung G.2 nicht über konkrete Ziel-Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Sinne der Empfehlung G.1 beschlossen.
• i) Empfehlung G.10 Satz 2 (4-Jahre Bindungsfrist)
  Nach dieser Empfehlung soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über langfristig variable Gewährungsbeträge verfügen können. Da unser derzeitiger „Performance-Share-Plan“ eine jeweils dreijährige Laufzeit hat, an deren Ende ein Barausgleich stattfindet, können die Mitglieder des Vorstands bereits nach drei Jahren über diesen Vergütungsbestandteil verfügen.
• j) Empfehlung G.11 Satz 2 (Claw-back)
  Entgegen Satz 2 dieser Empfehlung sieht das derzeit noch geltende Vergütungssystem im Verhältnis zu den Mitgliedern des Vorstands keine Einbehaltungs- oder Rückforderungsmöglichkeit vor.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auch auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/corporate-governance/declaration-of-conformity.html veröffentlicht.

Auch unsere börsennotierten, mittelbaren Tochtergesellschaften TRATON SE und MAN SE haben jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die unter der unten angegebenen Internetadresse abrufbar sind.

Den Anregungen des DCGK 2020 wird entsprochen. Für die in der Vergangenheit nach dem DCGK 2017 nicht umgesetzten Anregungen gilt: Die früher in Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 („Dauer von Vorstands-Erstbestellungen“) und Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 9 DCGK 2017 („keine vorzeitige Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile“) enthaltenen Anregungen sind im DCGK 2020 zu Empfehlungen umgestaltet worden. Die entsprechende Abweichung von der Empfehlung zur Dauer von Vorstands-Erstbestellungen (B.3 DCGK 2020) ist in der oben abgedruckten Entsprechenserklärung enthalten. Die Empfehlung, dass variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden sollen (G.12 DCGK 2020), wird jetzt eingehalten. Die früher in Ziffer 2.3.2 Satz 2 („Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters während der Hauptversammlung“) und in Ziffer 2.3.3 DCGK 2017 („Übertragung der Hauptversammlung“) enthaltenen Anregungen sind im DCGK 2020 entfallen.